Hải Dương: Xét xử dân sự vụ bệnh viện đa khoa Hòa Bình bị tố oan:

Viện kiểm sát tỉnh khẳng định Công ty Cổ phần Bệnh viện đa khoa Hòa Bình đã làm đúng pháp luật!

Cập nhật: 07:30 | 26/10/2019
Ngày 24/10, Tòa án ND tỉnh Hải Dương mở phiên tòa xét xử dân sự vụ ông Nguyễn Đức Huân kiện Công ty Cổ phần Bệnh viện đa khoa Hòa Bình, sau hai lần hoãn xử vì nhiều lý do từ phía nguyên đơn.  
vien kiem sat tinh khang dinh cong ty co phan benh vien da khoa hoa binh da lam dung phap luat 79270

1/Nguyên đơn không nêu được lý do khởi kiện chính đáng

BV Đa khoa Hòa Bình có trụ sở tại phố Phạm Xuân Huân, Khu đô thị mới phía Đông, phường Hải Tân, TP Hải Dương, tỉnh Hải Dương. Người đại diện pháp luật hiện nay là bà Nguyễn Thị Thu Trang, Chủ tịch HĐQT. Tiền thân của bệnh viện là Công ty Cổ phần khám, chữa bệnh Đa khoa Hòa Bình, được thành lập ngày 22/11/2002 bởi ba Cổ đông sáng lập (CĐSL) là ông Nguyễn Đức Huân, bà Phạm Thị Chiển và ông Trần Văn Thắng.

Ở thời điểm thành lập, Công ty có vốn điều lệ do cổ đông góp là 1,85 tỷ đồng và ông Nguyễn Đức Huân làm Chủ tịch HĐQT. Đến ngày 31/12/2008 (theo báo cáo kiểm toán của Công ty kiểm toán-tư vấn định giá ACC-Việt Nam), vốn góp chủ sở hữu từ 3 CĐSL là 7,1 tỷ đồng. Căn cứ Quyết định 3688 ngày 29/4/2004 của UBND tỉnh Hải Dương, Công ty Nam Cường đã ký Hợp đồng (số 126 ngày 28/01/2005) chuyển nhượng các lô đất quy hoạch xây dựng Bệnh viện cho Công ty, Công ty đã thanh toán trả Công ty Nam Cường với tổng số tiền chuyển nhượng đất là 2.943.032.500 đồng.

Thực hiện Dự án đầu tư xây dựng Bệnh viện Đa khoa Hòa Bình, Công ty đã kết nạp các cổ đông khác để cùng góp vốn đầu tư. Cụ thể, từ tháng 01/2007 đến 02/2008, Công ty đã huy động thêm được 9,6 tỷ đồng vốn góp của 04 cổ đông mới (ông Phùng Quang Thịnh, ông Vũ Đức Nhưỡng, ông Vũ Ngọc Lung và ông Nguyễn Hữu Phấn / bà Trần Thị Nga).

Như vậy, số vốn góp chủ sở hữu của tất cả các cổ đông với tiền thực tế tổng cộng là 16,7 tỷ đồng (cũ 7,1 tỷ + mới 9,6 tỷ). Tuy nhiên, vào thời điểm năm 2008, khi kết nạp các cổ đông mới và góp thêm 9,6 tỷ đồng, 03 CĐSL ban đầu đã đăng ký lại cho Công ty với số vốn điều lệ là 27,735 tỷ đồng, chênh lệnh với số vốn góp thực tế là 11,035 tỷ đồng. Số tiền chênh 11,035 tỷ đồng này là do ngày 02/01/2010, Hội đồng quản trị đã tự định giá diện tích 5.350,95m2 đất của Công ty với giá trị là 18,135 tỷ đồng, sau khi trừ đi 7,1 tỷ đồng (vốn góp trước đó) của 3 CĐSL, họ đã tự coi giá trị chênh lệch 11,035 tỷ đồng là vốn góp bổ sung của 03 CĐSL.

Cơ quan chức năng tỉnh khi cấp phép đã yêu cầu Cty thu đủ số vốn của cổ đông góp như đăng ký là 27,735 tỷ đồng, nhưng quá thời hạn rất lâu Cty không thu được.

Cách xử lý này là bất hợp pháp, không được Chi cục Thuế TP Hải Dương và các Công ty kiểm toán công nhận. Vì, diện tích đất là tài sản của Công ty, không phải là tài sản cá nhân của 03 CĐSL bổ sung mà do 03 Cổ đông này tự định giá cao lên và ghi vốn góp cho mình. Từ việc làm trái quy định của 03 CĐSL, hậu quả Công ty đã bị Chi cục Thuế TP Hải Dương xử lý truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp và phạt tiền thuế lên đến hàng trăm triệu đồng.

Trong khi BVĐK Hòa Bình làm ăn ngày càng thua lỗ, nợ lương nhân viên nhiều tháng lên đến hàng chục tỷ đồng không chi trả được, BS Vũ Văn Khoa (TS Y khoa-BS bệnh viện Việt Đức) sau một thời gian được BVĐK Hòa Bình mời giúp đỡ việc khám chữa bệnh, từ tháng 10/2017 đến tháng 9/2018 ông Khoa cùng với vợ là bà Nguyễn Thị Thu Trang đã nhận chuyển nhượng mua lại một số cổ phần tại Bệnh viện đa khoa Hòa Bình và trở thành cổ đông của Công ty. Ngày 30/9/2017, 100% cổ đông của Công ty đã tham gia Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), trong đó có các Cổ đông cũ và các Cổ đông mới gia nhập Công ty bằng việc nhận chuyển nhượng cổ phần. ĐHĐCĐ đã bầu bà Nguyễn Thị Thu Trang giữ chức danh Chủ tịch HĐQT, là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Sau khi được bầu làm Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bà Trang đã thực hiện tái cấu trúc Công ty và được kế toán báo cáo về sai phạm của các CĐSL khi góp vốn khống số tiền 11,035 tỷ đồng như nói trên, cũng như một số sai phạm về quản lý, thu chi tài chính khác của ban điều hành (cũ).

Công ty (do bà Trang là đại diện) đã có ý kiến yêu cầu khắc phục, sửa chữa. Cụ thể, đã đề nghị các CĐSL ban đầu góp bổ sung vốn phần còn thiếu để Công ty có nguồn tài chính hoạt động. Tuy nhiên, các CĐSL một mặt vừa có ý yêu cầu Công ty hợp thức hóa số tiền góp vốn; mặt khác tuyên bố không góp thêm một đồng tiền nào cho Công ty.

Thực hiện quyền cổ đông, ông Vũ Văn Khoa yêu cầu Hội đồng quản trị tổ chức đại hội đồng cổ đông để làm rõ thông tin nhưng không được đáp ứng. Sau đó, ông Khoa tiếp tục thực hiện quyền cổ đông (theo điều 114, 136 của LDN) để triệu tập cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông vào 24/12/2018.

Cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm, ông Nguyễn Đức Huân (trú tại TP. Hải Dương, tỉnh Hải Dương, một trong 3 CĐSL Bệnh viện đa khoa Hòa Bình), đã làm đơn khởi kiện Chủ tịch Hội đồng quản trị, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của bệnh viện này là bà Nguyễn Thị Thu Trang và cổ đông Vũ Văn Khoa.

Theo trình bày của Luật sư nguyên đơn, ông Huân không công nhận tính pháp lý của Đại hội đồng cổ đông bất thường (ĐH CĐBT) được tổ chức vào 24/12/2018 nêu trên, đồng thời không công nhận 6 văn bản được ban hành sau đó của Đại hội đồng cổ đông (gồm 1 biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông và 5 nghị quyết: Nghị quyết bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 24/12/2018 – 24/12/2023; Nghị quyết bầu Ban kiểm soát nhiệm kỳ 24/12/2018 – 24/12/2023; Nghị quyết ban hành Điều lệ công ty; Nghị quyết chấm dứt nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát đương nhiệm trước ngày 24/12/2018; Nghị quyết về giảm vốn điều lệ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về giảm vốn điều lệ); yêu cầu tuyên hủy GCN ĐKKD lần thứ 6, lần thứ 7 của Công ty CP BVĐK Hòa Bình.

Nguyên đơn cho rằng Đại hội cổ đông bất thường được tổ chức ngày 24/12/2019 là trái luật và do đó các văn bản được ban hành trong đại hội này cũng là trái luật. Nguyên đơn cũng không thừa nhận HĐQT mới được bầu ra sau ĐH CĐBT này, do bà Nguyễn Thị Thu Trang tái nhiệm làm Chủ tịch HĐQT.

Cũng tại phiên tòa này, bà Phạm Thị Chiển, một CĐSL, nguyên là CT HĐQT của Công ty CP BVĐK Hòa Bình – là người có quyền và nghĩa vụ liên quan cũng có đơn yêu cầu độc lập yêu cầu Tòa án công nhận tư cách cổ đông của ông Nguyễn Đức Huân, không công nhận tư cách cổ đông của bà Đàm Thị Loan (vợ ông Huân) cùng các con là anh Nguyễn Đức Hùng và anh Nguyễn Đức Hoàn, tuyên hủy giấy chứng nhận ĐKKD lần thứ 5, 6, 7 của Công ty CP BVĐK Hòa Bình cùng 05 nghị quyết đã ban hành nói trên.

Tuy nhiên, tại phiên tòa ngày 24/10, Luật sư đại diện ( LSĐD) cho bà Chiển đã đề nghị rút một nội dung của đơn kiện, đề nghị tòa tuyên hủy GCN ĐKKD lần thứ 5 của Cty CPBVĐK Hòa Bình.

Bên nguyên đơn cho rằng tại thời điểm yêu cầu tổ chức ĐHCĐBT, cuộc họp đại hội đồng cổ đông nêu trên chí có 44,52 % số cổ phần có quyền biểu quyết tham gia, không đủ điều kiện quá bán (51% theo Khoản 1, Điều 141, Luật Doanh nghiệp 2014) và chưa đủ 65% theo Khoản 1, Điều 40 Điều lệ công ty, để triệu tập đại hội. Luật sư bên nguyên đơn cho rằng ĐH CĐBT sai về qui trình tổ chức đại hội, bà Trang - Chủ tịch HĐQT đã tự ý hạ vốn trái luật và làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông Huân. Luật sư bên nguyên đơn cũng khẳng định việc tổ chức đại hội CĐBT bắt buộc phải thông qua HĐQT đương nhiệm thời điểm đó. Và việc ông Huân sở hữu 21,8% CP, bà Chiển sở hữu 31,98% cổ phần của công ty không phụ thuộc vào số vốn điều lệ thực góp hay vốn cam kết góp, không phụ thuộc vào kết quả điều tra thuế của Chi cục Thuế thành phố Hải Dương hay Báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán do Công ty kiểm toán lập.

2/ Làm đúng luật vẫn bị kiện

Các Luật sư đại diện cho ông Vũ Văn Khoa và bà Nguyễn Thị Thu Trang (phía bị đơn) đã khẳng định tại thời điểm tổ chức đại hội CĐBT, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự là 65,27% như vậy đủ điều kiện (theo Khoản 1, Điều 141, Luật Doanh nghiệp 2014 là 51% và Khoản 1, Điều 40 Điều lệ công ty quy định 65%). Tất cả thủ tục tổ chức cuộc đại hội đồng CĐBT do ông Vũ Văn Khoa tổ chức được Luật sư có chuyên môn nghiệp vụ cao, hướng dẫn chi tiết, soạn thảo văn bản trình đại hội. Các văn bản được trình bày và ban hành tại ĐH CĐBT này đã căn cứ trên các điều luật qui định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Luật sư đại điện của bị đơn khẳng định rằng, qui trình tổ chức ĐH CĐBT của họ là hoàn toàn đúng luật. Ông Vũ Văn Khoa sở hữu số CP trên 10% liên tục trên 6 tháng, do đó ông có quyền thực hiện quyền của cổ đông yêu cầu HĐQT Công ty CP BVĐK Hòa Bình tổ chức họp HĐQT vì lý do phát hiện sự không minh bạch trong vấn đề tài chính của công ty, nhưng không được HĐQT chấp nhận. Do đó, ông Khoa đã lấy quyền của cổ đông (căn cứ theo điều 114,136 Luật Doanh nghiệp 2014) để triệu tập cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông vào ngày 24/12/2018. Ông Khoa cũng có văn bản yêu cầu Công ty phối hợp để lập danh sách cổ đông và sổ đăng ký cổ đông của Công ty phục vụ cho việc tổ chức đại hội cổ đông bất thường này. Do đó, việc bà Trang - Chủ tịch HĐQT Công ty phải có trách nhiệm phối hợp cùng ông Khoa theo văn bản đề nghị của ông Khoa gửi đến Công ty là đúng luật.

vien kiem sat tinh khang dinh cong ty co phan benh vien da khoa hoa binh da lam dung phap luat 79270
Bệnh viện Đa khoa Hòa Bình khám chữa bệnh kỹ thuật cao được nhân dân Hải Dương tin tưởng

3/ Ba cổ đông sáng lập vi phạm pháp luật trong việc thu vốn góp cổ phần

Luật sư Đỗ Quốc Quyền, đại diện cho ông Vũ Văn Khoa, khẳng định HĐQT tiền nhiệm mà đại diện lần lượt là các ông Nguyễn Đức Huân, Phạm Thị Chiển và ông Trần Văn Thắng, cũng là 3 CĐSL, đã vi phạm về việc thu vốn góp cổ phần, dẫn đến năm 2016, Công ty này bị Chi cục thuế thành phố Hải Dương kiểm tra, lập biên bản xử phạt vi phạm hành chính, truy thu thuế nợ và phạt tiền nộp thuế chậm, thuế thiếu... với số tiền lên tới hàng trăm triệu đồng.

Việc ông Khoa thực hiện quyền của cổ đông (theo điều 114, 136 của LDN) để triệu tập cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông vào tháng 12/2018.Căn cứ theo đơn đề nghị chính đáng và phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014, bà Trang – Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần Bệnh viện đa khoa Hòa Bình tiến hành rà soát lại toàn bộ hồ sơ sổ sách và hồ sơ chuyển nhượng của các cổ đông trong Công ty để làm căn cứ lập danh sách cổ đông, sổ ĐKCĐ ngày 10/12/2018 và gửi cho CĐ Vũ Văn Khoa, toàn bộ tài liệu hồ sơ mời họp đã được gửi đến các cổ đông trong Công ty theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014. ĐH CĐBT ngày 24/12/2018 có sự tham dự của những cổ đông góp vốn thực và tổng số cổ đông tham dự nắm hơn 65% số cổ phần có quyền biểu quyết. Do đó cuộc họp đã được tiến hành đúng pháp luật.Tổng số cổ đông tham dự ĐH CĐBTnày đạt tỷ lệ 65,27% số cổ phần có quyền biểu quyết.

Năm 2002, vốn điều lệ của 3 CĐSL là 1,85 tỷ đồng. Đến thời điểm 31/12/2008, theo báo cáo kiểm toán của Công ty kiếm toán - tư vấn định giá ACC Việt Nam, vốn góp chủ sở hữu từ 3 CĐSL đạt 7,1 tỷ đồng. Từ tháng 1/2007 đến tháng 2/2008, Công ty đã tiếp nhận thêm 9,6 tỷ đồng vốn góp từ 4 cổ đông mới. Như vậy vốn góp chủ sở hữu của tất cả các cổ đông là 16,7 tỷ đồng. Tuy nhiên, vào thời điểm năm 2008, khi kết nạp các cổ đông mới, 3 CĐSL đã sửa đổi ĐKKD cho Công ty với số vốn điều lệ là 27.735 tỷ đồng, chênh lệch với số vốn góp thực tế là 11,035 tỷ đồng. Số tiền nâng khống vốn này chính là việc các cổ đông tự định giá giá trị lô đất của Công ty sau đó được quy đổi thành cổ phần chia đều cho 3 CĐSL (ông Nguyễn Đức Huân, bà Phạm Thị Chiển, ông Trần Văn Thắng).

Tại phiên tòa, phía nguyên đơn cùng các luật sư của họ không đưa ra được bất cứ một cơ sở pháp lý nào để chứng minh việc 3 CĐSL tự ý nâng khống 11,035 tỷ đồng để bổ sung vốn điều lệ của Công ty lên 27,735 tỷ đồng là đúng pháp luật.

4/ Viện Kiểm sát: đề nghị bác các yêu cầu của nguyên đơn

Phát biểu quan điểm tại phiên tòa, đại diện Viện KSND tỉnh Hải Dương cho rằng: Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án cũng như thông báo số 64/TB-UBND ngày 11/8/2004 của UBND tỉnh Hải Dương về việc chấp thuận Dự án đầu tư xây dựng Bệnh viện Đa khoa Hòa Bình và văn bản về việc đồng ý cho Công ty Nam Cường chuyển quyền sử dụng đất cho Công ty Hòa Bình… Sau đó, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của UBND tỉnh Hải Dương cấp ngày 12/10/2005 cũng đứng tên Công ty cổ phần Bệnh viện Đa khoa Hòa Bình... Vậy nên, phải xác định mảnh đất đó là tài sản của Công ty, không phải là tài sản riêng của bất cứ cá nhân nào. Việc các cổ đông tự thỏa thuận với nhau để định giá mảnh đất đó trị giá 18,135 tỷ đồng vào ngày 2/1/2010, trừ đi số vốn là 7,1 tỷ đồng đã góp trước đó, còn lại 11,035 tỷ đồng coi như là vốn góp bổ sung của 3 cổ đông sáng lập là không đúng quy định của pháp luật…

Việc ông Khoa với tư cách một cổ đông nắm giữ hơn 10% cổ phần triệu tập cuộc họp bất thường ĐHĐCĐ là đúng pháp luật. Việc bà Nguyễn Thị Thu Trang, Chủ tịch HĐQT lập sổ cổ đông và danh sách cổ đông trên cơ sở số vốn góp thực tế của mỗi người là hoàn toàn đúng pháp luật…

Căn cứ các tại liệu có trong hồ sơ vụ án và diễn biến tại phiên tòa, đại diện Viện KSND tỉnh Hải Dương khẳng định rằng không có căn cứ để chấp thuận các yêu cầu khởi kiện của phía nguyên đơn và đề nghị HĐXX TAND tỉnh Hải Dương bác các yêu cầu của nguyên đơn.

Bản án sẽ được tuyên vào sáng ngày 30/10/2019. Tầm Nhìn sẽ tiếp tục thông tin.

Hải Hằng

  • Xin chờ trong giây lát...